Acciones al Portador de sociedades anónimas Panameñas

La Ley Panameña Nº18 del 23 de abril de 2015 adelanta la entrada en vigencia de la Ley Nº47 del 6 de agosto de 2013 por la cual se establece un régimen de custodia de las acciones al portador de las sociedades panameñas.

Dra. Esc. Lorena Labat

La Ley Nº47 del 6 de agosto de 2013 referente al Régimen de Custodia de Acciones al Portador de las sociedades anónimas Panameñas estableció que entraría en vigencia a los dos años de su publicación, es decir, el 6 de agosto de 2015.

Sin embargo, la Ley Nº18 del 23 de abril de 2015 adelanta la entrada en vigencia de la ley antes referida al 4 de mayo de 2015.

A partir de la entrada en vigencia de la Ley Nº47, todo propietario de acciones emitidas al portador deberá designar a un custodio autorizado para que mantenga en custodia los certificados de acciones al portador respectivos conforme con las disposiciones de la referida ley.

Del análisis de la Ley se pueden distinguir dos situaciones:

  • Certificados de acciones al portador emitidos antes del 4 de mayo de 2015:

Los certificados de acciones al portador emitidos antes de esa fecha, deberán ser reemplazados por certificados de acciones nominativas o entregados a un custodio autorizado, a más tardar al 31 de diciembre de 2015, junto con una declaración jurada sobre el propietario de dichas acciones. De no cumplirse con este extremo antes del plazo referido, el propietario de las acciones al portador no podrá ejercer frente a la sociedad emisora, los derechos políticos y económicos inherentes a dichas acciones.

  • Certificados de acciones al portador emitidos a partir del 4 de mayo de 2015:

Los certificados de acciones al portador emitidos a partir de esa fecha deberán ser entregados a un custodio autorizado nombrado por el propietario, dentro de un plazo de veinte (20) días, contados a partir de la aprobación de la emisión de dichas acciones, junto con una declaración jurada sobre el propietario de lasmismas, y dentro de dicho plazo el propietario de las acciones al portador deberá suministrar a la sociedad emisora el nombre y dirección del custodio autorizado, así como los datos de una persona a la que la sociedad pueda contactar en caso de ser necesario. La sociedad anulará la emisión de las acciones al portador si el propietario no suministra, dentro del plazo fijado la información y declaración jurada relacionados.

Estas obligaciones son exigibles a partir del 4 de agosto de 2015.

De todas formas, la junta directiva o la asamblea de accionistas de la sociedad que emita acciones al portador deberá autorizar que la misma se acoja al régimen de custodia de acciones al portador al que se refiere la Ley, e inscribir dicha autorización en el Registro Público de Panamá. De no cumplirse con esta situación antes del 1 de enero de 2016, a partir de esa fecha el pacto social de la sociedad se considerará automáticamente enmendado por virtud de ley para prohibir la emisión de acciones al portador.

Custodios Autorizados:

Los custodios autorizados pueden ser locales o extranjeros.

Custodios autorizados locales:

Los custodios locales autorizados podrán ser los bancos de licencia general y las fiduciarias establecidos en la República de Panamá y regulados por la Superintendencia de Bancos de Panamá, así como las casas de valores y centrales de valores establecidos en la República de Panamá y regulados por la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá.

Asimismo, podrán actuar como custodios locales autorizados todos aquellos abogados que se encuentran inscriptos ante la Sala Cuarta de Negocios Generales de la Corte Suprema de Justicia en un registro especial que será llevado para tal efecto.

Custodios autorizados extranjeros:

Los custodios autorizados extranjeros podrán ser los bancos, las fiduciarias y los intermediarios financieros que cuentes con licencia para el ejercicio de sus actividades establecidos en jurisdicciones miembros del Grupo de Acción Financiera Internacional sobre el Lavado de Dinero o de sus miembros asociados, que se encuentres inscriptos ante la Superintendencia de Bancos de Panamá en un registro especial que será llevado para tal efecto.

Por lo tanto, en virtud de la entrada en vigencia de la Ley referida, las posibilidades que se presentan con este nuevo régimen, son las siguientes:

A) Emitir las acciones en forma nominativa, o convertir acciones emitidas originalmente al portador en acciones nominativas;

B) Depositar los certificados de acciones al portador con un custodio autorizado.