Comunicaciones al BCU: obligados, plazos y sanciones

Nuestras leyes sobre control de lavado de activo, origen de fondos y conocimiento de las personas que están detrás de cada sociedad o entidad, han impuesto la obligación de inscribir los accionistas, titulares de participaciones y beneficiarios finales en un registro especial del Banco Central del Uruguay. Ahora haremos una puesta a punto de estas exigencias legales. Las comunicaciones al Banco Central del Uruguay se realizan en el marco de las Leyes número 18.930 y 19.484 y su correspondiente Decreto Reglamentario número 166/017.

Entidades obligadas. 

1. Entidades residentes como sociedades anónimas; sociedades en comandita por acciones; sociedades y asociaciones agrarias reguladas por la Ley N° 17.777 de 21 de mayo de 2004; fideicomisos y fondos de inversión; sociedades de responsabilidad limitada; sociedades de hecho; sociedades colectivas; sociedades en comandita simple; sociedades de capital e industria; cooperativas; fundaciones; grupos de interés económico; sociedades y asociaciones civiles; toda otra entidad o estructura jurídica comprendida en lo dispuesto por el artículo 23 de la Ley N° 19.484 de 5 de enero de 2017; 
2. Entidades no residentes, sea cual sea su naturaleza jurídica, siempre que se encuentren comprendidas dentro de las previsiones de los literales A), B) o C) del inciso primero del artículo 24 de la Ley que se reglamenta. En el caso de las entidades comprendidas en el literal C) del artículo 24, la cuantificación del valor de sus activos situados en el territorio nacional se efectuará al 31 de diciembre del año anterior, tomándose la cotización de la Unidad Indexada a dicha fecha. Para quienes devinieren obligados, se considerará la cotización al momento de la adquisición de los activos; y  los fideicomisos y fondos de inversión del exterior, o entidades extranjeras análogas, cuyos administradores o fiduciarios sean personas físicas o jurídicas residentes en territorio nacional.

¿Qué se debe comunicar?

La entidad obligada debe identificar y comunicar al Registro del Banco Central del Uruguay toda información relativa a sus titulares, cadena de titularidad y beneficiarios finales. La Ley número 18.930 determina la obligación de identificar los titulares de participaciones patrimoniales al portador y la Ley número 19.484 determina la obligación de identificar e informar los beneficiarios finales y titulares de participaciones patrimoniales nominativas. También corresponde comunicar toda modificación posterior a la información relativa a la entidad, titulares y/o beneficiarios finales que se incluyó en el Formularios B comunicado oportunamente.

¿Qué plazo hay para realizar las comunicaciones?

COMUNICACIÓN	LEY 18.930 sobre Accionistas o Titulares de Participaciones al Portador	LEY 19.484 sobre Beneficiarios Finales y Titulares de Participaciones Nominativas
– Constitución – Modificación de datos de la entidad – Modificación de titulares	45 días hábiles (residentes) 90 días hábiles (no residentes)	45 días hábiles (residentes) 90 días hábiles (no residentes)
– Modificación de porcentaje de titularidad por modificación de contrato social o su equivalente	30 días hábiles (residentes) 75 días hábiles (no residentes)	45 días hábiles (residentes) 90 días hábiles (no residentes)
– Modificación de sede, domicilio fiscal y domicilio constituido de la entidad ante DGI y BPS – Modificación de datos de los titulares e integrantes de la cadena de titularidad personas físicas y beneficiarios finales – Modificación de datos de los titulares e integrantes de la cadena de titularidad personas jurídicas	90 días hábiles  A contarse a partir de la terminación del año civil en que se produce la modificación.	90 días hábiles  A contarse a partir de la terminación del año civil en que se produce la modificación.

Sanciones aplicables.

1. Incumplimiento de comunicar una titularidad de las Leyes 18.930 y 19.484: 

Las multas fijadas van desde 5 veces del Máximo Contravencional a 100 veces del Máximo Contravencional de acuerdo a si la entidad es de pequeña, mediana o gran dimensión económica.

1. Incumplimiento de comunicar beneficiarios finales de la Ley 19.484:

Las multas fijadas van desde 2 veces del Máximo Contravencional a 100 veces del Máximo Contravencional de acuerdo a si la entidad es de pequeña, mediana o gran dimensión económica, y de acuerdo al porcentaje de desconocimiento de los Beneficiarios Finales.

1. Incumplimiento de titulares de participaciones patrimoniales:

Las multas fijadas van desde 2 veces del Máximo Contravencional a  100 veces del Máximo Contravencional de acuerdo a si la entidad es de pequeña, mediana o gran dimensión económica, y de acuerdo al porcentaje de la participación relativa a los titulares.

¿Cómo se realiza la comunicación?

Las comunicaciones al Banco Central del Uruguay (BCU) se realizan mediante formularios específicos como el Formulario B y el Formulario A, los cuales deberán ser firmados por los titulares de las participaciones patrimoniales y los representantes de la entidad, respectivamente. El Formulario B requiere certificación notarial de la firma puesta por el representante de la entidad, siendo posteriormente firmado digitalmente y enviado electrónicamente por el Escribano a través de la página del Banco Central para obtener el Certificado de Recepción del organismo que acredita su correcta recepción.