Reglamentación de las nuevas Sociedades de Beneficio e Interés Colectivo (BIC)
Mediante el Decreto No. 136/022 del 26 de abril de 2022 se reglamentó la Ley No. 19.969 de Sociedades de Beneficio e Interés Colectivo (BIC), la cual regula a las sociedades y fideicomisos BIC en Uruguay. Haremos algunos comentarios breves sobre esta nueva normativa.
Las Sociedades de Beneficio e Interés Colectivo (BIC) son aquellas que además de realizar una actividad económica organizada, incluyen en su objeto social el generar un impacto positivo social y ambiental en la comunidad, en las formas y condiciones que establece la ley y su reglamentación.
Las empresas reguladas por esta norma, también llamadas de triple impacto (por su valor económico, social y medioambiental), tendrán la característica de asumir un rol importante en la sociedad, tomando el compromiso de ser agentes de cambio y contribuyendo con la misma en distintas problemáticas.
Alcance
Podrán ser Sociedades de BIC cualquier tipo de sociedad constituida conforme alguno de los tipos previstos en la Ley de Sociedades Comerciales Nº 16.060 de 04/09/1989, y las Sociedades por Acciones Simplificadas SAS creadas por la Ley Nº 19.820 de 18/09/2019. También será aplicable a los fideicomisos constituidos de acuerdo a la Ley Nº 17.703 de 27/10/2003.
A la denominación que corresponda según el tipo social adoptado, o al fideicomiso en su caso, se deberá agregar la expresión de Beneficio e Interés Colectivo, su abreviatura o la sigla BIC.
Requisitos
Para poder adoptar el régimen BIC, las sociedades y fideicomisos existentes, así como aquellos que decidan constituirse como tales, deberán cumplir los siguientes requisitos:
Las sociedades o fideicomisos deberán incluir en sus estatutos o contrato de constitución, el propósito de generar un impacto social y ambiental positivo que pueda ser medible y verificable, además de los requisitos exigidos por las normas de aplicación particular.
También deberán establecer en forma clara y precisa la actividad a desarrollar y el objetivo de los beneficios que pretende desarrollar, debiendo dirigir su actuación a generar impacto económico, social y ambiental. Estos objetivos deben desarrollarse en el marco de un plan estratégico enfocado al objetivo del beneficio y elaborado por el órgano competente de la sociedad.
Asimismo, las sociedades deberán incluir en su contrato social la exigencia del voto favorable del 75% del capital de sus socios y/o accionistas para toda modificación del objeto social.
Reporte anual
Las sociedades y fideicomisos BIC deberán confeccionar un reporte anual que permita evidenciar que la sociedad o fideicomiso ha llevado a cabo acciones para el cumplimiento del objetivo establecido en su contrato social y deberá contener como mínimo:
A) La metodología utilizada para medir el impacto de la sociedad o fideicomiso BIC en los objetivos ambientales y sociales.
B) El detalle de las acciones específicas que está desarrollando la sociedad o fideicomiso BIC en cumplimiento de su objetivo de beneficio durante su ejercicio anual.
C) Una medición del impacto social y ambiental de la sociedad o fideicomiso BIC, de acuerdo a las acciones llevadas a cabo para tal fin.
El reporte generado debe poder demostrar en forma cualitativa y cuantitativa el impacto que, durante el último ejercicio económico anual, han tenido las prácticas sociales y ambientales llevadas a cabo.
Registro y publicación del reporte anual
El reporte anual deberá ser registrado ante la Auditoría Interna de la Nación (AIN) en un plazo máximo de 6 meses desde el cierre de cada ejercicio anual, acompañado de una declaración jurada otorgada por el representante de la sociedad o fideicomiso, en la cual deberá declarar la veracidad de la información vertida en el reporte anual y el cumplimiento del triple impacto establecido en el objeto social.
En el caso que la empresa tuviera una página web, deberá en forma simultánea, publicarlo en la misma.
Descalificación
La categoría de sociedad BIC se pierde cuando la sociedad lo resuelva voluntariamente en Asamblea de accionistas. Asimismo, la descalificación podrá ser promovida de oficio por la AIN o por cualquier socio o tercero que acredite tener un interés directo personal y legítimo, ante el Juez Competente.
A los efectos de la descalificación, se entiende que existe un incumplimiento de las obligaciones asumidas por aplicación de la Ley cuando:
A) Lo informado por la sociedad en su reporte anual no corresponda con la realidad de sus prácticas empresariales en desarrollo de su objeto social.
B) La reiteración al incumplimiento a la presentación del reporte ante el organismo competente.
